Während der Schlacht am Antietam hätte Unions-General George Brinton McClellan unter normalen Umständen den Feind völlig vernichten können, weil er ständig von einer zahlenmäßig stärkeren Armee umgeben war. Da er aber immer davon überzeugt war, einen stärkeren Gegner vor sich zu haben, ergriff er nie die nötige Initiative, um die Konföderierten zu schlagen. McClellan war nie verlegen um Ausreden, wenn er von Präsident Lincoln aufgefordert wurde, endlich loszuschlagen. So auch Anfang Oktober, als Lincoln der Potomac-Armee einen Besuch abstattete und McClellan dort beschwor, sich endlich in Bewegung zu setzten. Er sollte mit seinen Truppen den Potomac River überqueren und sich den Konföderierten zum Kampf stellen. Die Armee der Konföderierten war nach der Schlacht am Antietam in einem wesentlich schlechteren Zustand, als die der Union. Dennoch war McClellan nicht bereit zu handeln. Diesmal waren ihm die Proviantwagen nicht voll genug und seine Truppen mussten erst einmal wieder neu formiert werden. General Halleck, der McClellan ebenfalls immer wieder darauf drängte loszuschlagen, kochte vor Wut. Er war angewidert von der Unbeweglichkeit der Armee. Auch Lincoln wurde immer zorniger und er hatte allen Grund, McClellan abzusetzen. Dennoch versuchte er es noch einmal im Guten. "Man dürfe die wenige Zeit, die man hat, bis sich der Feind wieder formiert, nicht ignorieren. Die Zeit ist zu kostbar, um jetzt auf eine intakte Nachschublinie zu warten. Man müsse die Armee möglichst schnell zwischen dem Feind und Richmond in Stellung bringen, um den Gegner so von seiner Versorgungsbasis abzuschneiden. General Lee wäre dann gezwungen gewesen, zu McClellans Bedingungen zu kämpfen".
Aber McClellan machte immer noch keine Anstalten, sich in Bewegung zu setzten. Erst Ende des Monats - am 26. Oktober 1862 - befahl er seinen Truppen, den Potomac zu überqueren. Als General Lees Armee nach der Schlacht am Antietam dazu gezwungen war, den Fluss zu überqueren, schaffte sie es in einer Nacht. McClellans benötigte dazu acht Tage. General Lee hatte damit Zeit genug, General Longstreets Korps zwischen Richmond und der Unions-Armee in Stellung zu bringen. Damit war die Chance vertan, Lee zu McClellans Bedingungen kämpfen zu lassen und für McClellan war das gleichzeitig das Ende. Lincoln hatte nun genug von diesem unfähigen General. Das ging so weit, dass er mittlerweile glaubte, McClellan würde den Feind gar nicht schlagen wollen. Am 7. November 1862 wurde McClellan daher durch General Ambrose Everett Burnside ersetzt. Burnside war alles andere als begeistert von dieser Entscheidung. Zum einen war er ein enger Freund McClellans - beide waren zusammen in West Point - zum anderen fühlte er sich selber nicht in der Lage, eine so große Armee (ca. 110000 Mann) zu befehligen. Er war es eben nur gewohnt, Befehle entgegen zu nehmen und nicht zu geben bzw. wichtige Entscheidungen zu treffen. Dennoch fügte er sich der Entscheidung und seine erste Amtshandlung war die Aufteilung der Potomac-Armee in drei Teile, die jeweils von den Generälen Sumner, Hooker und Franklin befehligt wurden. Jeder Teil bestand aus zwei Korps und einer Kavallerieeinheit.
Burnsides musste nun das nachholen, was McClellan versäumt hatte: Er musste erfolgreich gegen Richmond vordringen. Lincoln war zwar der Ansicht, dass nicht Richmond, sondern General Lee das strategische Ziel sein sollte, dennoch stimmte er Burnsides Plan, Richmond zu nehmen, zu. Dazu waren allerdings mehrere Flüsse zu überqueren, die ein erhebliches Hindernis darstellten, und das erste Hindernis war der Rappahannock River. Burnside zögerte nicht lange mit der Erteilung der Marschbefehle. Bereits am 17. November brachte General Sumner seine Division in Falmouth in Stellung, ein Ort, der sich ganz in der Nähe des Flusses befand und gegenüber von Fredericksburg lag. Bei dem Marsch dorthin bewies der General, dass die Potomac-Armee durchaus schneller sein konnte, als man es von ihr gewohnt war. Auch die anderen zwei Divisionen benötigten nicht viel Zeit, um den Rappahannock River zu erreichen, so das die gesamte Potomac-Armee am 20. November auf den Stafford Heights stationiert war, von wo aus sie die Stadt Fredericksburg am anderen Ufer sehen konnte. Da General Lee eine solch ungewohnte Schnelligkeit des Gegners nicht kannte, gelang es ihm nicht mehr, die Flussübergänge durch seine Truppen zu blockieren, denn General Longstreet stand immer noch vor Richmond, um die Stadt zu schützen und General Jacksons Armee hatte Lee von Anfang an im Shenandoah-Tal gelassen.
Bis zu diesem Zeitpunkt sah es gut aus für die Potomac-Armee, und auch Lincoln und General Halleck waren über Burnsides Tatkraft hocherfreut. Diese Tatkraft lies in der Folgezeit aber plötzlich zu wünschen übrig. Der Rappahannock war ein breiter Fluss, über dem keine Brücken führten. Es gab nur einige Furten flussaufwärts, die man hätte nutzten können. Das wäre zwar nicht einfach gewesen, aber zu diesem Zeitpunkt, wo der Feind noch fern war, vielleicht das beste. Burnside entschied sich aber für den Bau von Brücken, obwohl er am Antietam Creek keine guten Erfahrungen mit deren Überquerung gemacht hatte. Für den Bau benötigte er Ponton-Boote, die in Falmouth mit dem Zug angeliefert werden sollten. Sumner, der die Fracht bei seinem Eintreffen in der Stadt in Empfang nehmen wollte, fand dort aber keine Boote, worauf der General vor hatte, eine Furt des Flusses zu nehmen, was Burnside aber ablehnte. Er war sich sicher, dass die Boote jederzeit eintreffen würden. Eingetroffen sind sie dann schließlich auch, aber erst nach acht Tagen. Innerhalb dieser Zeit hatte General Lee die Gelegenheit, Longstreet nach Fredericksburg zu beordern, wo er schließlich am Abend des 21. Novembers eintraf. Kaum angekommen, stationierte er seine Soldaten im Bergland südlich des Rappahannock, von wo aus seine Truppen den Feind leicht unter Beschuss nehmen konnten, wenn er den Fluss überqueren würde. Damit war die Chance, Fredericksburg kampflos zu nehmen, vertan. Dennoch hätte Burnside nach dem Eintreffen der Boote noch eine Chance gehabt, die Stadt zu nehmen, wenn auch nicht kampflos. Denn ihm standen zu diesem Zeitpunkt nun 120000 Soldaten zur Verfügung, während die Konföderierten nur 40000 Soldaten besaßen. Aber auch diese Gelegenheit ließ Burnside verstreichen, da er sage und schreibe noch weitere 17 Tage gewartet hatte, bevor er die Initiative ergriff. So hatte auch General Jackson innerhalb dieser Zeit die Gelegenheit aus dem Shenandoah-Tal abzurücken und am Rappahannock an Lees rechter Flanke Stellung zu beziehen. Damit erhöhte sich die konföderierte Truppenstärke auf 75000 Mann.
Um für alles gerüstet zu sein, verteilte Lee seine Truppen weitläufig oberhalb und unterhalb der Stadt. Da aber ein sehr großes Gebiet entlang des Flusses beobachtet werden musste, war die Verteidigungslinie an allen Stellen sehr dünn. Scheinbar wusste Burnside das nicht. Er war davon überzeugt, dass er oberhalb und unterhalb der Stadt auf zu großen Widerstand stoßen würde. Also entschied er sich für den Bau der Brücken direkt vor Fredericksburg, und zwar an drei Stellen. Zwei Brücken sollten am Nordende der Stadt von Sumner errichtet werden und eine am Südende von Hooker. Außerdem sollte Franklin zwei weitere Brücken einige Kilometer flussabwärts entstehen lassen. Burnside hoffte, General Lee mit diesem Manöver zu verblüffen, da dieser wohl nicht damit rechnete, direkt vor Fredericksburg angegriffen zu werden, und das war auch wohl kein Wunder. Denn Longstreet hatte ja seine Soldaten auf erhöhtem Gelände oberhalb der Stadt postiert, von wo aus sie den Feind unter Artilleriebeschuss nehmen konnten. Außerdem war die Stadt voll besetzt mit Scharfschützen, die gegenüber dem Gegner ebenfalls erheblichen Widerstand leisten konnten. Also war General Lee nicht verblüfft, sondern eher verwundert über diese dumme Taktik.
Am Morgen des 11. Dezembers begannen nun die Pioniere der Union mit dem Bau der Brücken. Das Material hierfür - die Ponton-Boote - hatten sie bereits am Vorabend an die entsprechenden Stellen gebracht. Während die Soldaten einige Kilometer flussabwärts ihre Brücke dank des Artilleriebeschusses auf den Feind relativ ungestört errichten konnten, wurden ihre Kameraden direkt vor Fredericksburg einer nach dem anderen niedergeschossen. Zwar erwiderten die Unionisten das Feuer, indem sie die Stadt mit ihren Kanonen bombardierten, dennoch konnten sie die Scharfschützen auf diese Weise nicht stoppen. Wie sollten sie aber den Widerstand brechen, um endlich die Brücken fertig stellen zu können? Schließlich ruderten drei Regimenter mit einem Boot ans andere Ufer. So gelang es ihnen, den Beschuss der Scharfschützen zumindest einzudämmen, so dass die Brückenbauer schließlich ihre Arbeit beenden konnten. Jetzt war es für die Unions-Truppen kein Problem mehr, den Fluss zu überqueren und schließlich gelang es auch der Vorhut, die Scharfschützen bis zum Abend aus der Stadt zu vertreiben. Dennoch, wenn es Buenside zum Schluss auch gelungen war, die Brücken zu erstellen, er benötigte einen ganzen Tag dafür, nur weil eine relativ geringe Anzahl von 1600 Scharfschützen ihn aufgehalten hatte. Franklin, der einige Kilometer flussabwärts keine Probleme mit dem Brückenbau hatte, ließ eine erste Brigade den Fluss überqueren. Dabei belies er es aber zunächst und begnügte sich damit, den Brückenkopf zu halten. Auch Sumner und Hooker hatten keine Eile, das andere Ufer zu erreichen. Alle drei Generäle hatten keine eindeutigen Befehle von Burnside bekommen.
So verging wieder ein ganzer Tag und damit kostbare Zeit, bis am rechten Unionsflügel endlich 57000 Unions-Soldaten von Sumner und Hooker den 51000 konföderierten Soldaten von Longstreet gegenüberstanden, die in den Marye´s Heights stationiert waren. Am linken Flügel erwarteten Franklins 51000 Soldaten den Kampf gegen Jacksons 39000 Soldaten. Am frühen Morgen des 13. Dezembers erhielten alle drei Generäle von Burnside ihre Befehle, die sich von den am Vortag besprochenen Plänen erheblich unterschieden. Statt einen Großangriff zu starten, sollten die Generäle jeweils nur eine einzige Division gegen den Feind schicken. General Franklin betrachtete diesen Befehl mit Skepsis, worauf dieser zwei Divisionen gegen Jackson Stellung am Prospect Hill schickte, nach seiner Meinung aber immer noch zu wenig. Diese Divisionen standen jeweils unter dem Kommando von General Meade und General John Gibbon. Beide gelang es jedoch, bis in die Verteidigungsstellung der Konföderierten einzudringen, allerdings unter großen Verlusten. Ein entgültiger Durchbruch war aber nicht möglich, da zwei Divisionen einfach zu wenig waren. So kam es, dass der Vorstoß der Union am Ende durch einen Gegenangriff der Konföderierten vereitelt wurde. Die Unions-Soldaten wurden aus den Wäldern immer weiter ins offene Gelände zurückgedrängt.
Schließlich konnte wiederum der Gegenangriff der Konföderierten gestoppt werden, so dass sich Meades und Gibbons restliche Truppen bis zum Fluss retten konnten. Es war ein sinnloses Blutvergießen. Der Angriff hatte wegen der absurden Befehle Burnsides nichts eingebracht, als knapp 5000 Tote und Verwundete auf Seiten der Union. Franklin hatte sich daraufhin vorgenommen, niemals wieder nur einen Teil seiner zur Verfügung stehenden Truppen einzusetzen, auch wenn er dabei Befehle verweigern müsste. Wenn der Verlust von 5000 Soldaten in diesem Gefecht auch noch so hoch war, am rechten Flügel der Union kam es unterdessen noch schlimmer. Der konföderierte General Longstreet hatte seine Soldaten in den Marye´s Heights an den besten Stellen positionieren können. Eine besonders günstige Stelle war eine Mauer, die ca. ein Kilometer lang war und sich am Fuße der Marye´s Heights vor einem Hohlweg befand. Dahinter verschanzte sich eine Brigade, die unter dem Kommando von General Thomas Cobb stand. General Burnside gab Sumner nun den Befehl zum Angriff, der aber erst dann erfolgen sollte, wenn eine positive Nachricht von General Franklin eintreffen würde, die logischerweise ausblieb. Burnside wartete bis zum späten Morgen, dann entschied er sich, trotzdem anzugreifen. Die erste Brigade, die unter dem Kommando von General French stand, wurde sofort durch Artilleriefeuer der Konföderierten beschossen, nachdem sie die schützenden Häusermauern von Fredericksburg verlassen hatte. Zudem hatten die Soldaten noch einen Entwässerungsgraben vor sich, den es galt zu überwinden.
Die meisten schafften es nicht einmal bis zum Graben und diejenigen, die es schafften bis auf 70 Meter an die Steinmauer heranzukommen, wurden von der Brigade dahinter niedergemäht. Kaum ein Unions-Soldat überlebte dieses Gemetzel. Winfield Scott Hancock Einige, die nicht getroffen wurden, nahmen auf dem Boden zwischen den Leichen Deckung, in der Hoffnung, nicht doch noch erschossen zu werden. Damit aber nicht genug: French schickte seine zweite und dritte Brigade hinterher, denen sogleich das gleiche Schicksal widerfuhr. Damit war nahezu eine ganze Division der Union vernichtet. Was folgte, war die nächste Division, die unter dem Kommando von General Hancock stand. Wieder wurde eine Brigade nach der anderen nach Vorne geschickt, und wieder wurde eine Brigade nach der anderen nahezu vernichtet. Der einzige "Erfolg" war der, dass die wenigen überlebenden Soldaten es nicht bis auf 70 Meter geschafft hatten an die Steinmauer heranzukommen, sondern diesmal bis auf 50 Meter. Trotz dieses unsinnigen Unterfangens wurden in der Folgezeit noch vier weitere Divisionen ins Verderben geschickt. Burnside ließ nicht mit sich reden, als General Hooker ihn bat, die Befehle zurückzuziehen. Am Ende hatte eine relativ geringe Anzahl von 6000 konföderierte Soldaten, 40000 Yankees zurückgedrängt.
In der nächsten Nacht ließ Burnside eine weitere Division in der Nähe der Steinmauer übernachten, um für den nächsten Morgen gerüstet zu sein. Gerüstet waren die Soldaten dann aber nur in der Form, dass sie sich hinter den Leichenbergen verschanzen konnten, die sie in der Nacht als Deckung aufgetürmt hatten. Bei dem massiven Beschuss der Konföderierten, der den ganzen Folgetag des 14. Dezembers andauerte, hatten sie keine Möglichkeit, das Feuer zu erwidern. Sumner, Hooker und Franklin hatten abermals versucht, Burnside davon zu überzeugen, dass ein Vorstoß keinen Sinn mehr haben würde. Burnside ließ sich aber zunächst nicht überzeugen, im Gegenteil, er hatte sogar vor, einen weiteren Angriff zu starten und zwar diesmal unter seiner persönlichen Führung. Erst am 15. Dezember sah er die Sinnlosigkeit ein und bat seinen Gegner um einen Waffenstillstand, um die Toten bergen zu können. Den Soldaten, die zu diesem Dienst abkommandiert wurden, bot sich ein Bild des Grauens. Sie standen vor einen Leichenteppich, wobei viele gefallene Soldaten bis auf das Doppelte angeschwollen waren. Andere waren enthauptet oder hatten keine Beine mehr.
Zwar hatte Burnside nun vor, zumindest Fredericksburg zu halten, aber von diesem Vorhaben wandte er sich ebenfalls ab, da er auch hierbei keinen Sinn mehr sah. So zog er sich in der Nacht über den Rappahannock River zurück. Insgesamt hatte die Potomac-Armee ca. 12700 Soldaten verloren. Sie wurden entweder getötet (ca. 1300), Verwundet (ca. 9600) oder vermisst (ca. 1800). Auf konföderierter Seite wurden 600 Soldaten getötet und ca. 5400 verwundet. Gegenüber Lee war Burnside einfach zu unerfahren. Außerdem hatte Lee eine unschlagbare Position, was Burnside hätte erkennen müssen. Diese Schlacht hätte die Union niemals gewinnen können. Das sah Burnside am Ende auch ein und nahm die Schuld auf sich. Einen Monat später - am 20. Januar 1863 startete der General einen erneuten Angriff. Diesmal wollte er Lees linke Flanke angreifen, indem er seine Soldaten flussaufwärts einige Kilometer oberhalb von Fredericksburg schickte. Dabei sollten für die Überquerung des Rappahannock Furten benutzt werden. Dazu kam es aber nicht, da plötzlich starker Regen einsetzte, der die vorher knochentrockenen Straßen in ein Sumpfgelände verwandelte.
Ein Weiterkommen war nun unmöglich, so dass Burnside am 22. Januar den Befehl zum Rückzug gab. Nachdem seine untergebenen Generäle Burnsides Führungsstiel kritisiert hatten, eilte dieser wutentbrannt nach Washington, um Präsident Lincoln vor eine Entscheidung zu stellen. Entweder sollten Hooker, Franklin und sechs weitere Generäle gehen, oder er selber würde den Dienst quittieren. Lincoln entschied sich schließlich gegen Burnside, den er dann einige Zeit später durch General Hooker ersetzte.